证券代码：600029 证券简称：南边航空
转债代码：110075 转债简称：南航转债
中国南边航空股份有限公司
公开荒行 A 股可转机公司债券
受托管束事务讲演
（2024 年度）
债券受托管束东谈主
二〇二五年六月
要紧声明
本讲演依据《公司债券刊行与来往管束办法》（以下简称 “《管束办
法》”）、《中国南边航空股份有限公司公开荒行 A 股可转机公司债券之债券
受托管束左券》（以下简称“《受托管束左券》”）、《中国南边航空股份有
限公司公开荒行 A 股可转机公司债券召募明白书》（以下简称“《召募明白
书》”）、《中国南边航空股份有限公司 2024 年度讲演》等操办公开信息显露
文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由本期债券受托管束东谈主中国外洋金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本讲演中所包含
的从上述文献中引述内容和信息未进行沉静考据，也不就该等引述内容和信息
的真实性、准确性和竣工性作念出任何保证或承担任何连累。
本讲演不组成对投资者进行或不进行某项步履的保举意见，投资者搪塞相
关事宜作念出沉静判断，而不应将本讲演中的任何内容据以行为中金公司所作的
承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本讲演所进行的任何行为或不行为，
中金公司不承担任何连累。
目 录
第一节 本期债券情况
一、核准文献及核准限度
本次公开荒行 A 股可转机公司债券刊行决策于 2020 年 5 月 14 日经中国南
方航空股份有限公司（以下简称“南边航空”、“公司”或“刊行东谈主”）第八届董事会
第十三次会议审议通过，并经公司于 2020 年 6 月 30 日召开的 2019 年度鼓吹大
会、2020 年第一次 A 股类别鼓吹大会及 2020 年第一次 H 股类别鼓吹大会审议
通过。
经中国证券监督管束委员会（以下简称“中国证监会”）《对于核准中国南
方航空股份有限公司公开荒行可转机公司债券的批复》（证监许可20202264
号）文核准，南边航空获准公开荒行不跨越 160.00 亿元的 A 股可转机公司债券
（以下简称“本期债券”、“南航转债”）。
公司于 2020 年 10 月 15 日公开荒行了 16,000 万张 A 股可转机公司债券，每
张面值 100 元，刊行总和为 160.00 亿元，扣除承销及保荐用度 1,769.17 万元后
的余额 1,598,230.83 万元已由保荐机构（联席主承销商）中国外洋金融股份有限
公司于 2020 年 10 月 21 日汇入公司指定的召募资金专项存储账户。毕马威华振
管帐师事务所（相当庸俗结伙）已对本次刊行的召募资金到位情况进行审验，
并出具了毕马威华振验字第 2000749 号《中国南边航空股份有限公司公开荒行 A
股可转机公司债券召募资金考据讲演》。
经上海证券来往所自律监管决定书2020355 号文容许，公司本次刊行的
债券简称“南航转债”，债券代码“110075”。
二、本期债券的主要条件
（一）本期债券的种类
本期债券的种类为可转机为公司 A 股股票的可转机公司债券。该 A 股可转
债及畴昔转机的 A 股股票已于 2020 年 11 月 3 日在上海证券来往所上市。
（二）刊行限度
本次刊行 A 股可转债召募资金总和为 160.00 亿元。
（三）债券票面金额
本次刊行的 A 股可转债按面值刊行，每张面值为 100 元。
（四）债券期限
本期可转债期限为刊行之日起 6 年，即自 2020 年 10 月 15 日至 2026 年 10
月 14 日。
（五）债券利率
第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.6%、第四年 0.8%、第五年 1.5%、第
六年 2.0%。
（六）还本付息的期限和姿色
本次刊行的 A 股可转债取舍每年付息一次的付息姿色，到期归赵未转股 A
股可转债的本金和支付临了一年利息。
年利息指 A 股可转债执有东谈主按执有的 A 股可转债票面总金额自 A 股可转债
刊行首日起每满一年可享受确当期利息。年利息的计较公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的 A 股可转债执有东谈主在计息年度（以下简称“以前”或“每
年”）付息债权登记日执有的 A 股可转债票面总金额；
i：A 股可转债以前的票面利率。
（1）本次刊行的 A 股可转债取舍每年付息一次的付息姿色，计息肇端日为
A 股可转债刊行首日；
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的 A 股可转债刊行首日起每满一年
确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个使命日，顺延时代不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度；
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一来往日，
公司将在每年付息日之后的五个来往日内支付以前利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）请求转机成公司 A 股股票的可转机公司债券，公司不
再向其执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息；
（4）A 股可转债执有东谈主所取得利息收入的应付税项由执有东谈主承担。
（七）转股期限
本次刊行的 A 股可转债转股期自 A 股可转债刊行结果之日（2020 年 10 月
日（2026 年 10 月 14 日）止。
（八）转股价钱真实定偏激调节
本次刊行的 A 股可转债的驱动转股价钱为 6.24 元/股，不低于 A 股可转债募
集明白书公告日前二十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往日
内发生过因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前来往日的收盘价钱按
过程相应除权、除息调节后的价钱计较）和前一个来往日公司 A 股股票来往均
价，以及最近一期经审计的每股净财富和股票面值。
前二十个来往日公司 A 股股票来往均价=前二十个来往日公司 A 股股票来往
总和/该二十个来往日公司 A 股股票来往总量；
前一来往日公司 A 股股票来往均价=前一来往日公司 A 股股票来往总和/该
日公司 A 股股票来往总量。
在本次刊行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送
现款股利等情况（不包括因刊行的 A 股可转债转股而增多的股本），将按下述
公式进行转股价钱的调节（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1=P0－D；
上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调节前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调节后转股价。
当公司出现上述股份和/或鼓吹权益变化情况时，将规范进行转股价钱调节，
并在中国证监会指定的上市公司信息显露媒体上刊登转股价钱调节的公告，并
于公告中载明转股价钱调节日、调节办法及暂停转股时代（如需）；并把柄
《香港聚拢来往整个限公司证券上市司法》及《公司端正》的要求在中国香港
商场赐与公布（如需）。当转股价钱调节日为本次刊行的 A 股可转债执有东谈主转
股请求日或之后，转机股份登记日之前，则该执有东谈主的转股请求按公司调节后
的转股价钱扩充。
当公司可能发生股份回购、团结、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数目和/或鼓吹权益发生变化从而可能影响本次刊行的 A 股可转债执有东谈主的债权
利益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照公道、公道、公允的原则以及
充分保护本次刊行的 A 股可转债执有东谈主权益的原则调节转股价钱。关联转股价
派头整内容及操作办法将依据其时国度关联法律法则及证券监管部门的操办规
定来制订。
（九）转股价钱向下修正条件
在本次刊行的 A 股可转债存续时代，当公司 A 股股票在职意不绝三十个交
易日中至少有十五个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事
会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司鼓吹大会及类别鼓吹大会表决。
上述决策须分辨经出席鼓吹大会及类别鼓吹大会的鼓吹所执表决权的三分
之二以上通过方可实施。鼓吹大会及类别鼓吹大会进行表决时，执有本次刊行
的 A 股可转债的鼓吹应当规避。修正后的转股价钱应不低于该等鼓吹大会及类
别鼓吹大会召开日前二十个来往日公司 A 股股票来往均价（若在该二十个来往
日内发生过因除权、除息引起股价调节的情形，则对调节前来往日的收盘价钱
按过程相应除权、除息调节后的价钱计较）和前一来往日均价之间的较高者，
同期，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净财富和股票面值。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调节的情形，则在转股价钱调节
日前的来往日按调节前的转股价钱和收盘价钱计较，在转股价钱调节日及之后
的来往日按调节后的转股价钱和收盘价钱计较。
如公司决定向下修正转股价钱时，公司将在中国证监会指定的信息显露媒
体上刊登操办公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股时代（如需）等有
关信息；并把柄《香港聚拢来往整个限公司证券上市司法》及《公司端正》要
求在中国香港商场赐与公布（如需）。从股权登记日后的第一个来往日（即转
股价钱修正日）脱手归附转股请求并扩充修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股请求日或之后，转机股份登记日之前，该类转股
请求应按修正后的转股价钱扩充。
（十）转股股数确定姿色
本次刊行的 A 股可转债执有东谈主在转股期内请求转股时，转股数目的计较方
式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指 A 股可转债执有东谈主请求转股的 A 股可转债票面总金额；
P：指请求转股当日有用的转股价钱。
本次刊行的 A 股可转债执有东谈主请求转机成的股份须是整数股。转股时不及
转机为 1 股的 A 股可转债部分，公司将按照上交所等部门的关联规矩，在转股
日后的 5 个来往日内以现款兑付该部分 A 股可转债的票面金额以及对应确当期
应计利息（当期应计利息的计较姿色参见第十一条赎回条件的操办内容）。
（十一）赎回条件
在本次刊行的 A 股可转债期满后 5 个来往日内，公司将赎回一王人未转股的
A 股可转债。单张可转债到期赎回价钱为 106.5 元。
在本次刊行的 A 股可转债转股期内，当下述两种情形的随性一种出当前，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一王人或部分未转股的 A
股可转债：
（1）在本次刊行的 A 股可转债转股期内，如若公司 A 股股票在职何不绝三
十个来往日中至少十五个来往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含
（2）当本次刊行的 A 股可转债未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的计较公式为 IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的 A 股可转债执有东谈主执有的 A 股可转债票面总金额；
i：指 A 股可转债以前票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的践诺日期天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个来往日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的来往
日按调节前的转股价钱和收盘价钱计较，调节后的来往日按调节后的转股价钱
和收盘价钱计较。
本次刊行的 A 股可转债的赎回期与转股期同样，即刊行结果之日满六个月
后的第一个来往日起至本次 A 股可转债到期日止。
（十二）回售条件
在本次刊行的 A 股可转债临了两个计息年度，如若公司 A 股股票在职何连
续三十个来往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，A 股可转债执有东谈主有
权将其执有的 A 股可转债一王人或部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给
公司（当期应计利息的计较姿色参见第十一条赎回条件的操办内容）。
若在上述三十个来往日内发生过转股价钱调节的情形，则在调节前的来往
日按调节前的转股价钱和收盘价钱计较，调节后的来往日按调节后的转股价钱
和收盘价钱计较。如若出现转股价钱向下修正的情况，则上述“不绝三十个交
易日”须从转股价钱调节之后的第一个来往日起重新计较。
在本次刊行的 A 股可转债临了两个计息年度，A 股可转债执有东谈主在每年回
售条件初次得志后可按上述商定条件利用回售权一次，若在初次得志回售条件
而 A 股可转债执有东谈主未在公司届时公告的回售呈报期内呈报并实施回售的，该
计息年度不可再利用回售权。A 股可转债执有东谈主不可屡次利用部分回售权。
若公司本次刊行的 A 股可转债召募资金投资技俩的实施情况与公司在召募
明白书中的承诺情况比拟出现重要变化，把柄中国证监会的操办规矩被视作改
变召募资金用途或被中国证监会认定为改变召募资金用途的，A 股可转债执有
东谈主享有一次回售的权益。A 股可转债执有东谈主有权将其执有的 A 股可转债一王人或
部分按债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。执有东谈主在附加回售条件满
足后，不错在公司公告后的附加回售呈报期内进行回售，该次附加回售呈报期
内伪善施回售的，自动丧失该附加回售权（当期应计利息的计较姿色参见第十
一条赎回条件的操办内容）。
（十三）转股年度关联股利的包摄
因本次刊行的 A 股可转债转股而增多的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的整个 A 股庸俗股鼓吹（含
因 A 股可转债转股酿成的鼓吹）均参与当期股利分拨，享有同等权益。
（十四）发事迹貌及刊行对象
本次刊行的可转债向刊行东谈主在股权登记日（2020 年 10 月 14 日）收市后中
国结算上海分公司登记在册的原 A 股鼓吹实行优先配售，原 A 股鼓吹有权烧毁
配售权。原 A 股鼓吹优先配售之外的余额和原 A 股鼓吹烧毁优先配售权的部分
通过上交所来往系统网上订价刊行。如仍出现认购不及，则不及部分由承销商
包销。
本次 A 股可转债的刊行对象为执有中国证券登记结算有限连累公司上海分
公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、适宜法律规矩的其他投资者等
（国度法律、法则破裂者以外）。
（十五）向原 A 股鼓吹配售的安排
本次可转债全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股庸俗股鼓吹
实行优先配售。原 A 股鼓吹可优先配售的南航转债数目为其在股权登记日
（2020 年 10 月 14 日）收市后登记在册的执有南边航空的股份数目按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单元，即每股配售 0.001447 手可转债。
（十六）债券执有东谈主会议操工作项
（1）依照其所执有的可转机公司债券数额享有商定利息；
（2）把柄召募明白书商定的条件将所执有的可转机公司债券转为公司 A 股
股票；
（3）把柄召募明白书商定的条件利用回售权；
（4）依照法律、行政法则等操办规矩及债券执有东谈主会议司法参与或交付代
理东谈主参与债券执有东谈主会议并利用表决权；
（5）依照法律、行政法则、债券执有东谈主会议司法及《公司端正》的规矩转
让、赠与或质押其所执有的可转机公司债券；
（6）依照法律、行政法则、债券执有东谈主会议司法及《公司端正》的规矩获
得关联信息；
（7）按召募明白书商定的期限和姿色要求公司偿付可转机公司债券本息；
（8）法律、行政法则、债券执有东谈主会议司法及《公司端正》所赋予的其作
为公司债权东谈主的其他权益。
（1）谨守公司刊行可转机公司债券条件的操办规矩；
（2）依其所认购的可转机公司债券数额交纳认购资金；
（3）谨守债券执有东谈主会议酿成的有用决议；
（4）除法律、法则规矩及召募明白书商定之外，不得要求公司提前偿付可
转机公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法则、债券执有东谈主会议司法及《公司端正》规矩应当由本
次可转机公司债券债券执有东谈主承担的其他义务。
执有东谈主会议：
（1）公司拟变更召募明白书的商定；
（2）拟修改本次可转机公司债券执有东谈主会议司法；
（3）公司不可按期支付本次可转机公司债券本息；
（4）公司减资（因职工执股打算、股权激发回购股份、用于转机公司刊行
的 A 股可转债的股份回购、事迹承诺导致股份回购、以及为调度公司价值及股
东权益所必须的回购甚而的减资以外）、团结、分立、重组、终结或者请求破
产；
（5）担保东谈主（如有）或者担保物（如有）发生重要变化；
（6）拟变更、解聘本次可转机公司债券债券受托管束东谈主；
（7）公司管束层不可普通履行职责，导致公司债务清偿智商靠近严重不确
定性，需要照章取舍行动；
（8）公司提议债务重组决策；
（9）公司董事会、单独或者总共执有本次可转机公司债券未偿还债券面值
总和 10%以上的债券执有东谈主、债券受托管束东谈主或操办法律法则、中国证监会规
定的其他机构或东谈主士书面提议召开的其他情形；
（10）发生其他对债券执有东谈主权益有重要本质影响的事项；
（11）把柄法律、行政法则、中国证监会、上交所及债券执有东谈主会议司法
的规矩，应当由债券执有东谈主会议审议并决定的其他事项。
（1）公司董事会；
（2）单独或总共执有可转机公司债券未偿还债券面值总和 10%以上的债券
执有东谈主、债券受托管束东谈主书面提议；
（3）法律、法则、中国证监会规矩的其他机构或东谈主士。
公司在召募明白书中商定保护债券执有东谈主权益的办法，以及债券执有东谈主会
议的权限、方法和决议奏效条件。
（十七）本次召募资金用途
本次刊行 A 股可转债召募资金不跨越 1,600,000 万元（含 1,600,000 万元），
扣除刊行用度后召募资金净额用于投资以下技俩：
单元：万元
序号 技俩称号 投资总和 拟参预召募资金额
（一） 飞机购置、航材购置及维修技俩 2,168,601.96 1,060,000.00
（二） 引进备用发动机 65,553.50 60,000.00
（三） 补充流动资金 480,000.00 480,000.00
总共 2,714,155.46 1,600,000.00
（十八）担保事项
本次刊行的 A 股可转债不提供担保。
（十九）召募资金存管
公司已建立召募资金专项存储轨制。本次刊行的召募资金存放于公司董事
会决定的专项账户中。
三、债券评级情况
把柄聚拢信用评级有限公司于 2020 年 6 月 29 日出具的《中国南边航空股份
有限公司公开荒行 A 股可转机公司债券信用评级讲演》（聚拢〔2020〕2069
号），刊行东谈主主体信用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA。聚拢资信评
估股份有限公司已于 2021 年 5 月 28 日出具了《中国南边航空股份有限公司可转
换公司债券 2021 年追踪评级讲演》（聚拢〔2021〕3607 号）、于 2022 年 5 月
评级讲演》（聚拢〔2022〕3234 号）、于 2023 年 5 月 25 日出具了《中国南边
航空股份有限公司公开荒行可转机公司债券 2023 年追踪评级讲演》（聚拢
〔2023〕3274 号）、于 2024 年 5 月 22 日出具了《中国南边航空股份有限公司
可转机公司债券 2024 年追踪评级讲演》（聚拢〔2024〕2997 号）、于 2025 年 5
月 21 日出具了《中国南边航空股份有限公司可转机公司债券 2025 年追踪评级报
告》（聚拢〔2025〕2407 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评级预测为
“安稳”，南航转债信用等第为 AAA。
第二节 债券受托管束东谈主履行职责情况
中金公司行为中国南边航空股份有限公司公开荒行 A 股可转机公司债券的
债券受托管束东谈主，严格按照《管束办法》《公司债券受托管束东谈主执业步履准则》
《召募明白书》及《受托管束左券》等规矩和商定履行归赵券受托管束东谈主的各
项职责。存续期内，中金公司对刊行东谈主及本期债券情况进行执续追踪和监督，
密切调度刊行东谈主的筹画情况、财务情况、资信景况，以及偿债保障设施的实施
情况等，监督刊行东谈主召募资金的汲取、存储、划转与本息偿付情况，切实调度
债券执有东谈主利益。中金公司取舍的核查措檀越要包括：
第三节 刊行东谈主年度筹画情况和财务情况
一、刊行东谈主基本情况
汉文称号： 中国南边航空股份有限公司
英文称号： China Southern Airlines Company Limited
广东省广州市黄埔区玉岩路 12 号冠昊科技园区一期办公楼
住所：
三楼 301 室
法定代表东谈主： 马须伦
成立日期： 1995 年 3 月 25 日
调处社会信用代码： 91440000100017600N
股票上市地： 上交所、香港聚拢来往整个限公司
公司 A 股简称： 南边航空
公司 A 股代码： 600029
公司 H 股简称： 中国南边航空股份
公司 H 股代码： 01055
操办地址： 广州市白云区王人心路 68 号中国南边航空大厦
邮政编码： 510403
电话号码： 86-20-86112480
传真号码： 86-20-86659040
电子信箱： ir@csair.com
网址： www.csair.com
筹画边界：提供国内、地区和外洋依期及不依期航空客、货、邮、行李运
输工作；提供航空器维修工作；筹画国表里航空公司的代理业务；提供航空配
餐工作（仅限分支机构筹画）；航空大地延长业务；民用航空器机型培训（限
分支机构凭许可证筹画）；财富租借；工程管束与技巧盘考；航材销售；旅游
代理工作；商品零卖批发；健康体检工作；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；保障兼业代理业务；国内营业代理；专科遐想工作；第一类升值电信业
务；第二类升值电信业务；告白制作；告白首布；告白遐想、代理；互联网数
据工作；互联网信息工作；信息系统集成工作；物联网技巧工作；社会经济咨
询工作；信息技巧盘考工作；信息盘考工作（不含许可类信息盘考工作）。
（照章须经批准的技俩，经操办部门批准后方可开展筹画举止。）
二、刊行东谈主 2024 年度筹画情况及财务景况
刊行东谈主主要筹画国内、外洋和地区航空客、货、邮、行李运载业务，航空
器维修，国表里航空公司间代理业务，航空食物加工与销售等。截止 2024 年 12
月末，刊行东谈主筹画客货运载机 917 架。刊行东谈主总部设在广州，领有新疆、北京、
深圳、朔方等 22 家分公司和厦门航空等 9 家控股航空子公司，领有 5 个基地、
司、区域营销中心、营业部为主的点面伙同的销售蚁合。
公司聚焦构建以要道为中枢、战术重心商场为要害、发展商场为相沿的航
线汇鸠合构，服从修复广州、北京、乌鲁木王人要道，蚁合型航空公司神态迟缓
酿成。2024 年，公司执续深耕粤港澳大湾区。同期，公司坚执作念精作念优北京枢
纽，是北京大兴机场最大主基地公司。
公司分娩筹画情况也保执安稳。2024 年，公司达成团结口径营业总收入
期上升 21.54%；搭客运载量 164.73 百万东谈主次，比上年同期上升 15.84%。尽管如
此，受外洋商场归附相对从容，全国供应链不畅导致飞机航材等价钱大幅高涨
以及东谈主民币贬值等多重身分影响，2024 年公司包摄于母公司鼓吹的净蚀本为
单元：百万元
本期比上年同期增
主要管帐数据 2024 年度 2023 年度
减（%）
营业收入 174,224 159,929 8.94
包摄于上市公司鼓吹的净亏
(1,696) (4,209) (59.71)
损
包摄于上市公司鼓吹的扣除
(3,948) (6,420) (38.50)
非频频性损益的净蚀本
筹画举止产生的现款流量净
额
本期末比上年同期
末增减（%）
包摄于上市公司鼓吹的净资
产
总财富 329,738 309,226 6.63
主要财务见识 2024 年度 2023 年度 本期比上年同期增减(%)
基本每股蚀本（元／股） (0.09) (0.23) (60.87)
稀释每股蚀本（元／股） (0.09) (0.23) (60.87)
扣除非频频性损益后的基本每
(0.22) (0.35) (37.14)
股蚀本（元/股）
加权平均净财富收益率（%） (4.72) (10.81) 增多 6.09 个百分点
扣除非频频性损益后的加权平
(10.99) (16.49) 增多 5.50 个百分点
均净财富收益率（%）
第四节 刊行东谈主召募资金使用情况
一、公开荒行 A 股可转机公司债券召募资金基本情况
把柄中国证券监督管束委员会于 2020 年 9 月 16 日出具的《对于核准中国南
方航空股份有限公司公开荒行可转机公司债券的批复》（证监许可20202264
号）的核准，公司公开荒行面值总和东谈主民币 160 亿元的 A 股可转机公司债券。
公司践诺公开荒行可转机公司债券 160,000,000 张，每张面值东谈主民币 100.00 元，
每张刊行价钱为东谈主民币 100.00 元，召募资金总和共计东谈主民币 16,000,000,000.00
元，扣除保荐承销用度（含升值税）东谈主民币 17,691,726.00 元后，践诺收到的现
金认购款净额为东谈主民币 15,982,308,274.00 元。上述资金到位情况依然毕马威华
振管帐师事务所（相当庸俗结伙）考据，并出具毕马威华振验字第 2000749 号
召募资金考据讲演。上述现款认购款净额扣除应由公司支付的其他刊行用度
（ 含 升值税）共计东谈主民币 2,704,354.28 元 后，践诺召募资金净额为东谈主民币
二、本期可转机公司债券召募资金践诺使用情况
把柄公司所显露的 2020 年公开荒行 A 股可转债召募资金用途，公开荒行 A
股可转债召募资金在扣除刊行用度后主要用于飞机购置、航材购置及维修技俩，
引进备用发动机及补充流动资金三个技俩。截止 2024 年 12 月 31 日已分辨参预
召募资金东谈主民币 976,304.70 万元、东谈主民币 63,622.85 万元及东谈主民币 480,000.00 万
元，占召募资金承诺投资总和的比例分辨为 92.28%、106.04%及 100.00%。除此
之外，公司未将召募资金用于其他用途。
募投技俩的资金具体使用情况如下：
单元：东谈主民币万元
召募资金总和：1,597,960.39 已累计使用召募资金总和：1,519,927.55
变更用途的召募资金总和：不适用 各年度使用召募资金总和：1,519,927.55
变更用途的召募资金总和比例：不适用 2022年使用：259,312.97
投资技俩 召募资金投资总和 截止日召募资金累计投资额
践诺投资金
召募后承诺 额与召募后 截止期末参预
召募前承诺 召募后承诺 践诺投资 召募前承诺 践诺投资金 进程
序号 承诺投资技俩 践诺投资技俩 投资金额 承诺投资金
投资金额 投资金额 金额 投资金额 额
（注 1） 额的差额
（注 2）
飞机购置、航材 飞机购置、航材
购置及维修技俩 购置及维修技俩
总共 1,597,960.39 1,597,960.39 1,519,927.55 1,597,960.39 1,597,960.39 1,519,927.55 -78,032.84 95.12%
注：公司 2020 年公开荒行 A 股可转债召募资金总和为东谈主民币 16,000,000,000.00 元，扣除保荐承销用度（含升值税）东谈主民币 17,691,726.00 元后，践诺收
到的现款认购款净额为东谈主民币 15,982,308,274.00 元。上述现款认购款净额扣除由公司支付的其他刊行用度（含升值税）共计东谈主民币 2,704,354.28 元后，实
际召募资金净额为东谈主民币 15,979,603,919.72 元。召募资金承诺投资总和把柄践诺召募资金情况调节为东谈主民币 15,979,603,919.72 元。
三、召募资金专项账户运作情况
召募资金到位以来，公司按照《中国南边航空股份有限公司召募资金使用
与管束轨制》（以下简称“《召募资金管束轨制》”）的关联规矩存放、使用
及管束召募资金，把柄《召募资金管束轨制》对召募资金实行专户管束，在银
行成就召募资金专户。
行缔结了《召募资金专户存储三方监管左券》。左券主要条件与上海证券来往
所《召募资金专户存储三方监管左券（范本）》一致，不存在重要各异。
公司为 2020 年公开荒行 A 股可转债召募资金在中国光大银行股份有限公司
广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司佛山分行开设召募资金专项
账户。召募资金到账后，已即时一王人存放于召募资金专项账户内。
容许增多公司全资子公司南沙租借公司行为 2020 年公开荒行 A 股可转债募投项
目“飞机购置、航材购置及维修技俩”中 11 架飞机购置技俩的实檀越体，即由
公司和南沙租借公司行为上述募投技俩的共同实檀越体。
有限公司广州分行缔结了《召募资金专户存储四方监管左券》。左券主要条件
与上海证券来往所《召募资金专户存储三方监管左券（范本）》一致，不存在
重要各异。
南沙租借公司为 2020 年公开荒行 A 股可转债召募资金在中国光大银行股份
有限公司广州分行下属分支机构中国光大银行股份有限公司广州河汉支行开设
召募资金专户。把柄南沙租借公司飞机引进付款进程拨付的 2020 年公开荒行 A
股可转债召募资金一王人暂时存放于该召募资金专户内。
截止 2024 年 12 月 31 日，公司及南沙租借公司（募投技俩的共同实檀越体）
在开户银行专户的召募资金情况如下：
账户余额
开户名 开户行 账号
（东谈主民币元）
中国南边航空股份有 中国光大银行股份有限
限公司 公司佛山分行
账户余额
开户名 开户行 账号
（东谈主民币元）
南航南沙融资租借 中国光大银行股份有限
（广州）有限公司 公司广州河汉支行
公司成就了召募资金现款管束专用结算账户，使用专用账户认购大额存单
产物，上述召募资金现款管束专用结算账户截止 2024 年 12 月 31 日的余额如下：
账户余额
开户名 开户行 账号
（东谈主民币元）
中国南边航空股份有 招商银行股份有限公司广
限公司 州机场路支行
中国南边航空股份有 交通银行股份有限公司广
限公司 州兰天支行
中国南边航空股份有 中国银行股份有限公司广
限公司 东省分行
第五节 本次债券担保情面况
把柄《上市公司证券刊行管束办法》第二十条的规矩“公开荒行可转机公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净财富不低于东谈主民币十五亿元
的公司以外”。“南航转债”于 2020 年 10 月 15 日刊行，截止 2019 年 12 月 31
日，公司经审计的净财富为 770.54 亿元，适宜不设担保的条件，因此公司未对
本次可转债提供担保。如若公司受筹画环境等身分的影响，筹画事迹和财务状
况发生不利变化，本次可转债投资者可能靠近因本次刊行的可转债无担保而无
法取得对应担保物或担保东谈主赔偿的风险。
第六节 债券执有东谈主会议召开情况
有东谈主会议。
第七节 刊行东谈主偿债保障设施的扩充情况以及本次债券的付息
情况
讲演期内，刊行东谈主按照召募明白书的商定，扩充了本期债券的操办偿债保
障设施，细则请参见本讲演“第十节 刊行东谈主增信机制、偿债保障设施发生重要
变化的情况”之“二、偿债保障设施及变动情况”的操办内容。截止本讲演出
具日，刊行东谈主不存在不按商定扩充本期债券偿债保障设施的情形。
刊行东谈主于 2024 年 10 月 15 日支付自 2023 年 10 月 15 日至 2024 年 10 月 14
日时代的利息。把柄《召募明白书》的商定，本次付息为公司可转债第四年付
息，票面利率为 0.8%（含税），即每张面值东谈主民币 100 元的可转债兑息金额为
东谈主民币 0.80 元（含税）。
第八节 本次债券的追踪评级情况
聚拢资信评估股份有限公司已于 2021 年 5 月 28 日出具了《中国南边航空股
份有限公司可转机公司债券 2021 年追踪评级讲演》（聚拢〔2021〕3607 号）、
于 2022 年 5 月 30 日出具了《中国南边航空股份有限公司公开荒行可转机公司债
券 2022 年追踪评级讲演》（聚拢〔2022〕3234 号）、于 2023 年 5 月 25 日出具
了《中国南边航空股份有限公司公开荒行可转机公司债券 2023 年追踪评级讲演》
（聚拢〔2023〕3274 号）、于 2024 年 5 月 22 日出具了《中国南边航空股份有
限公司可转机公司债券 2024 年追踪评级讲演》（聚拢〔2024〕2997 号）、于
追踪评级讲演》（聚拢〔2025〕2407 号），保管公司主体信用等第为 AAA，评
级预测为“安稳”，南航转债信用等第为 AAA。
第九节 刊行东谈主偿债意愿和偿债智商分析
一、偿债意愿分析
讲演期内，南航转债按期足额付息。讲演期内，刊行东谈主不存在违约或延迟
兑付的情形，刊行东谈主偿债意愿较强。
二、偿债智商分析
截止本讲演出具日，刊行东谈主按照召募明白书的商定，扩充了本期可转债的
操办偿债保障设施。刊行东谈主近两年主要偿债智商见识如下：
技俩 2024 年末 2023 年末
流动比率（倍） 0.27 0.21
速动比率（倍） 0.26 0.20
财富欠债率（团结） 84.05% 83.18%
EBITDA 利息保障倍数 5.55 4.77
最近两年末，公司流动比率分辨为 0.21 和 0.27，速动比率分辨为 0.20 和
水平有所上升。截止 2025 年 3 月 31 日，尚未转股的南航转债金额为 58.96 亿元，
占刊行总和约 36.85%。
综上，2024 年以来，跟着民航业的进一步归附，公司业务量也有所增多，
但受到外洋商场归附相对从容，全国供应链不畅导致飞机航材等价钱大幅高涨
以及东谈主民币贬值等多重身分影响，2024 年公司还处于蚀本，但蚀本金额进一步
减少。举座来看，公司各项财务见识举座安稳，冒失对到期债务偿付酿成较好
保障。
第十节 刊行东谈主增信机制、偿债保障设施发生重要变化的情况
一、刊行东谈主增信机制及变动情况
把柄《上市公司证券刊行管束办法》第二十条的规矩“公开荒行可转机公
司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净财富不低于东谈主民币十五亿元
的公司以外”。“南航转债”于 2020 年 10 月 15 日刊行，截止 2019 年 12 月 31
日，公司经审计的净财富为 770.54 亿元，适宜不设担保的条件，因此公司未对
本次可转债提供担保。
二、偿债保障设施及变动情况
为了充分、有用地调度本次可转机公司债券执有东谈主的正当权益，刊行东谈主为
本次可转机公司债券的按时、足额偿付制定了一系列使命打算，酿成了一套确
保债券安全兑付的保障设施。
刊行东谈主指定稀薄部门牵头肃肃相助本次债券的偿付使命，并相助其他操办
部门落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券执有东谈主的
利益。
刊行东谈主按照《管束办法》的规矩为本次债券制定了《债券执有东谈主会议规
则》，商定债券执有东谈主通过债券执有东谈主会议利用权益的边界、方法和其他要紧
事项，为保障本次债券本息实时足额偿付作念出了合理的轨制安排。
刊行东谈主按照《管束办法》的要求，聘任中金公司担任本次债券的债券受托
管束东谈主，并与中金公司缔结《债券受托管束左券》，由债券受托管束东谈主依照协
议的商定调度债券执有东谈主的利益。
公司严格按照中国证监会《上市公司召募资金监管司法》《上海证券来往
所上市公司自律监管换取第 1 号——模范运作》等操办法律法则、模范性文献
及《管束办法》的关联规矩成就召募资金专户并缔结三方资金监管左券，实时、
真实、准确、竣工显露召募资金的存放与使用情况，不存在违章使用召募资金
的情形。
刊行东谈主建立了健全的信息显露轨制，并解任真实、准确、竣工的信息显露
原则，按照《管束办法》《受托管束左券》《债券执有东谈主会议司法》、召募说
明书及监管部门的关联规矩进行重要事项信息显露，严格履行信息显露义务，
使公司偿债智商、召募资金使用等情况受到债券执有东谈主、债券受托管束东谈主和股
东的监督，细心偿债风险，保障债券执有东谈主的权益。
讲演期内，本次可转机公司债券偿债保障设施未发生重要不利变化。
第十一节 对债券执有东谈主权益有重要影响的其他事项
一、是否发生债券受托管束左券第 3.5 条商定的重要事项
把柄刊行东谈主与中金公司签署的《受托管束左券》第 3.5 条文矩：
“3.5 本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个使命
日内书面告知乙方，并把柄乙方要求执续书面告知县件阐扬和效果：
（一）甲方称号变更、股权结构、筹画方针、筹画边界或分娩筹画外部条
件等发生重要变化；
（二）甲方可能影响其偿付智商的主要财富被查封、扣押、冻结；
（三）甲方出售、转让、典质、质押、报废、无偿划转主要财富以及重要
投资步履或发生重要财富重组；或甲方丧失对要紧子公司的践诺限定权；
（四）甲方烧毁重要债权、主要财产或其他导致刊行东谈主发生跨越上年末净
财富 10%的重要损失；
（五）甲方以前累计新增借债或者对外提供担保跨越上年末净财富的 20%，
或一次承担他东谈主债务跨越上年末净财富 10%；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的重要违约情况；或甲方蜕变债券清偿
义务；
（七）甲方触及重要诉讼、仲裁事项，受到刑事处罚、重要行政处罚、行
政监管设施、商场自律组织作出的债券业务操办刑事连累，或者存在严重失信步履；
（八）甲方分拨股利，作出减资、团结、分立、终结及请求歇业的决定或
照章进入歇业方法、被责令关闭；
（九）甲方或其董事、监事、高等管束东谈主员涉嫌犯科或重要犯法失信、无
法履行职责或者发生重要变动；
（十）甲方涉嫌犯法违章或犯科被照章立案走访，甲方的法定代表东谈主、控
股鼓吹、践诺限定东谈主、董事、监事、高等管束东谈主员涉嫌犯法违章或犯科被有权
机关走访、被照章取舍强制设施，或者存在严重失信步履；
（十一）甲方发生可能导致不适宜债券上市/挂牌条件的重要变化；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证东谈主（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障设施发生重
大变化；
（十四）甲方未能或讨论不可按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（十五）甲方提议重要债务重组决策等可能导致偿债智商发生重要不利变
化的事项；
（十六）本期债券可能被远离提供来往或上市工作的；
（十七）任何甲方通知存在失实记录、误导性述说或者重要遗漏；
（十八）甲方或其团结报表边界内的子公司的任何证券可能被或已被远离
提供来往或上市/转让工作；
（十九）甲方的控股鼓吹、践诺限定东谈主、三分之一以上的董事、三分之二
以上的监事、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员发生变动；甲方的法定代
表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行职责；
（二十）甲方拟变更或者未能履行召募明白书的商定；
（二十一）甲方拟变更财务讲演审计机构、债券受托管束东谈主或具有同等职
责的机构、信用评级机构；
（二十二）甲方股权、筹画权触及被交付管束；
（二十三）甲方触及需要明白的商场传说；
（二十四）《中华东谈主民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款规矩的重要事件；
（二十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资偏激他原因引起甲方
股份变动，需要调节转股价钱，或者依据召募明白书商定的转股价钱向下修正
条件修正转股价钱；
（二十六）召募明白书商定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（二十七）可转债转机为股票的数额累计达到可转债脱手转股前甲方已发
行股票总和的百分之十；
（二十八）未转机的可转债总和少于三千万元；
（二十九）可转债担保东谈主（如有）发生重要财富变动、重要诉讼、团结、
分立等情况；
（三十）发生其他对债券执有东谈主作出投资决策或对债券执有东谈主权益有重要
影响的事项；或
（三十一）法律、法则和司法规矩的其他情形。”
二、转股价钱调节
股价钱为 6.17 元/股。
三、赎回、转股价钱向下修正及回售条件扩充情况
四、召募明白书中商定的其他义务情况
不适用。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国南边航空股份有限公司公开荒行 A 股可转机公司债券
受托管束事务讲演（2024 年度）》之盖印页）
债券受托管束东谈主：中国外洋金融股份有限公司
年 月 日
