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证券代码：600329证券简称：达仁堂编号：临 2024-043号
津药达仁堂集团股份有限公司
对于股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及整体董事保证本公告内容不存在职何造作纪录、误导性陈
述概况要紧遗漏，并对其内容的简直性、准确性和完好性承担法律服务。
津药达仁堂集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到
天津市医药集团有限公司(以下简称“医药集团”)《对于医药集团
变更部分承诺事项的奉告》。2024年11月11日，公司差别召开2024
年第八次董事会、2024年第五次监事会审议通过了《对于天津市医药
集团有限公司变更承诺事项的议案》，该议案尚需提交公司股东大会
审议批准。字据中国证监会《上市公司监管同样第4号――上市公司
偏执关联方承诺》的关联礼貌，现将关联情况公告如下：
一、琢磨承诺事项空洞
医药集团曾出具承诺：
“针对医药集团下属的医药买卖业务板块，
将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的形式将
关联企业的控股权转让予沉静第三方，或通过财富重组等适正当律法
规的形式将下属的从事医药买卖业务板块公司(或企业)的关联业务
注入上市公司平台。从而确保医药集团不再对下属医药买卖业务板块
实施实现。”
二、承诺履行情况
自医药集团出具上述承诺以来，一直以助力公司高质料发展为基
础，积极按照原承诺庄重照应落实承诺的多样具体形式。由于医药集
团下属买卖板块津药太平医药有限公司(简称“太平公司”)竖马上
间较早、历史职守较多，业务体量较大，但盈利水平一般，按照原承
诺实践存在履行穷苦。为激动同行竞争问题的灵验处置，经由对多样
处置决策的深切比对照应，在确保适合监管条目且能简直落地的前提
下，最终拟取舍以医药集团整吞并控股上市公司下属医药买卖业务板
块的形式处置同行竞争问题。
经医药集团与上市公司达仁堂商场化权术，两边协商一致，达仁
堂将其下属买卖板块天津中新医药有限公司(简称“中新医药”)的
一齐股权作价，以增资体式装入医药集团下属买卖板块津药太平医药
有限公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有
限公司的增资条约》，增资交割完成后，医药集团握有整合后的津药
太平医药有限公司56.65%股权，达仁堂握有整合后的津药太平医药
有限公司43.35%股权，不再握有天津中新医药有限公司股权。
达仁堂已差别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、
于 2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了
“公司对津药太平医药有限公司增资暨缔结《津药达仁堂集团股份有
限公司对津药太平医药有限公司的增资条约》的关联来去议案”。
公司不再控股中新医药后，公司与控股股东医药集团之间的同行
竞争问题将获得处置。天津中新医药有限公司处于耗费现象，从上市
公司吞并范围内剥离后，将进一步进步上市公司的盈利才调，收回天
津中新医药有限公司占用的资金，上市公司聚焦中枢工业的发展逻辑
将更为明晰。医药集团整吞并控股中新医药后，也将故意于买卖板块
的鸿沟效应的施展。
三、变更承诺的原因
原承诺通过把太平公司的股权注入上市公司平台或出售予沉静
第三方的形式，处置医药集团和上市公司医药买卖的同行竞争问题，
在面前履行情况下，具有履行穷苦，且不利于上市公司的利益。为切
实灵验地处置同行竞争问题，拟变更承诺内容，加多通过医药集团整
吞并控股上市公司下属的医药买卖业务板块的处置形式。
四、变更后的承诺
医药集团承诺，针对医药集团下属的医药买卖业务板块，将在
企业的控股权转让予沉静第三方，或通过财富重组等适正当律法例的
形式将下属的从事医药买卖业务板块公司(或企业)的关联业务注入
上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药买卖业务板块实施
实现，或通过整吞并控股上市公司下属的医药买卖业务板块的形式，
从而处置上市公司与控股股东之间存在的同行竞争问题。
五、变更承诺履行的关联审议规律
(一)董事会审议情况
通过了“对于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。关联
董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯藏匿表决此项议案。公司现存9名董事中，
其余6名非关联董事均喜悦该项议案。整体沉静董事均喜悦该项议
案。
(二)沉静董事寥落会议情况
公司于2024年11月11日召开2024年第五次沉静董事寥落会议，
字据中国证监会《上市公司沉静董事管制目标》、上海证券来去所《股
票上市王法》和新加坡来去所琢磨王法等关联礼貌，公司3名沉静董
事，就“对于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”进行了
事先核查并发表沉静办法：
咱们以为，本次医药集团变更承诺事项适合中国证监会《上市公
司监管同样第4号――上市公司偏执关联方承诺》的关联礼貌，该事
项的审议、决策规律适合《公司法》、《上海证券来去所股票上市规
则》等法律法例及《公司礼貌》的琢磨礼貌，不存在毁伤上市公司及
中小股东利益的情形。咱们喜悦该事项并喜悦将该事项提交公司2024
第八次董事会与公司股东大会审议。
(三)监事会审议情况
通过了“对于天津市医药集团有限公司变更承诺事项的议案”。监事
会审议以为：本次医药集团变更承诺事项适合中国证监会《上市公司
监管同样第4号――上市公司偏执关联方承诺》的关联礼貌，该变更
承诺事项的审议、决策规律适合《公司法》、《上海证券来去所股票
上市王法》等法律法例及《公司礼貌》的琢磨礼貌，不存在毁伤上市
公司及中小股东利益的情形。
六、备查文献
特此公告。
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